Praxisbeendigung Zahnarztpraxis
Ausschluss / Kündigung / Tod / Insolvenz / Berufsunfähigkeit / Verkauf:
- Gesetzlich grds. immer Auflösung der Gesellschaft vorgesehen (≠Vertragspraxis)
- > Gesellschaft wandelt sich in Liquidationsgesellschaft mit Ziel der Vollbeendigung
- Vertragspraxis: Fortsetzung der Gesellschaft
-> freie Vertragsgestaltung zu Tatbeständen und Abwicklung des Ausscheidens
Praxisverkauf
Allgemeines:
- Vorbereitung:
* Zeitliche Planung (ca. 1 – 2 Jahre)
* Nachfolgersuche, inkl. Verhandlung und Abschluss des Kaufvertrags
* Praxisübergabe und Zahlung des Kaufpreises
* Witwenvierteljahr bei versterben des Arztes
- Gegenstand des Verkaufs: die Praxis und ihr gesamtes Vermögen
- Aufgrund der Abschaffung der Zulassungsbeschränkungen hat sich Verkauf vereinfacht
Bestandsaufnahme der wichtigen Unterlagen:
- Mietvertrag Praxisräume
- Verträge über Dauerschuldverhältnisse (Darlehens-/ Leasingverträge etc.)
- Jahresabschlüsse (der letzten 3 Jahre)
- Anlageverzeichnis
- Honorarbescheide und Mitteilung über das Regelleistungsvolumen der letzten vier Quartale
- Vertragliche Regelungen bzgl. der Praxis (Kooperationsverträge, Gesellschaftsverträge etc.)
- Vertragliche Regelungen bzgl. der Arbeitsverhältnisse der Angestellten
- Inventarliste der Praxis erstellen
(Beachte: Gibt es Gegenstände di e nicht veräußert werden sollen? Bsp. PKW, Bilder)
Übergang bestehender Verträge:
Haftung…
- Mietvertrag:
* Kein automatischer Eintritt des Erwerbers in den Mietvertrag
* Schriftliche Zustimmung des Vermieters oder Nachtrag zum Mietvertrag notwendig
- Arbeitsverträge:
* Bestehende Arbeitsverträge gehen kraft Gesetzes auf den Erwerber über
* Schriftliche Mitteilung der Praxisübergabe gegenüber Arbeitnehmern notwendig
* Widerspruch des Arbeitnehmers innerhalb eines Monats möglich
-> Folge: AN bleibt Angestellter des Veräußerers. Dieser kann ordentlich betriebsbedingt kündigen, allerdings nicht mit der Begründung des Betriebsübergangs, sondern nur aus sonstigen Gründen.
- Eintritt in weitere Dauerschuldverhältnisse gewollt?
-> idR kein automatischer Übergang; Vereinbarung mit Drittem notwendig, ansonsten Kündigung der Dauerschuldverhältnisse erforderlich
Vertragsgestaltung:
- Keine Musterverträge verwenden! Die anwaltliche Beratung durch einen Fachanwalt ist unbedingt notwendig!
- Aktuelle Rechtsprechung und Gesetzesänderungen müssen berücksichtigt werden
- Aufteilung zwischen materiellem und immateriellen Praxiswert (ideeller Wert / Substanzwert)
- P: Wegen fehlender Zustimmung der Patienten zur Übernahme der Patientenkartei kann Praxisübernahmevertrag nichtig sein
-> Deshalb ordentliche Regelung zur Übertragung der Patientenkartei notwendig, die den Vorgaben der Rechtsprechung entspricht
- Regelung der Rechnungsabgrenzung zwischen Veräußerer und Erbwerber erforderlich
- Konkurrenzschutz durch Wettbewerbsverbots?
- Vereinbarung einer Schiedsgerichtsklausel? Und dadurch Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs
Wettbewerbsverbot:
- Konkurrenzschutz durch Vereinbarung eines Wettbewerbsverbots!
- Beachtung der durch die Rechtsprechung festgelegten Grenzen
- Räumliche Dimension: wesentlicher räumlicher Einzugsbereich der Praxis maßgeblich
- Zeitliche Dimension: nur zeitlich begrenzt möglich, idR. 2 Jahre üblich
- Gegenständliche / inhaltliche Dimension: Beschränkung auf Wirkungskreis der ursprünglichen Praxis
- Eindeutige Regelung der Rechtsfolgen bei Verstoß: zB. Vertragsstrafe
Bei Unverhältnismäßigkeit kann Wettbewerbsverbot unwirksam sein: deshalb Vorsicht!
Auseinandersetzung einer Gemeinschaftspraxis
- Gesellschaftsvertrag
- Veraltete gesetzliche Regelungen
Zwingend erforderliche Vertragsklauseln:
Präambel
Vorgeschichte der Praxis mit Bezugnahme auf den Gesellschaftsvertrag
§ 1 Regelungsgegenstand
Regelung, dass sich Praxis nach Beendigung in eine Auseinandersetzungsvereinbarung wandelt
§ 2 Vermögensgegenstände
Es wird unter Bezugnahme auf Anhänge die Auseinandersetzung der Vermögensgegenstände dargestellt, inkl. Festlegung des Kaufpreises und der Aufteilung unter den Gesellschaftern
§ 3 Verbindlichkeiten
Regelung der Aufteilung und des Übergangs der bestehenden Verbindlichkeiten
§ 4 Personal
Regelungen, die das Personal betreffen
§ 5 Nutzung der Räumlichkeiten
Regelungen über die Nutzung der Räumlichkeiten
§ 6 Salvatorische Klausel
„Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt.“
- Gesetzlich grds. immer Auflösung der Gesellschaft vorgesehen (≠Vertragspraxis)
- > Gesellschaft wandelt sich in Liquidationsgesellschaft mit Ziel der Vollbeendigung
- Vertragspraxis: Fortsetzung der Gesellschaft
-> freie Vertragsgestaltung zu Tatbeständen und Abwicklung des Ausscheidens
Praxisverkauf
Allgemeines:
- Vorbereitung:
* Zeitliche Planung (ca. 1 – 2 Jahre)
* Nachfolgersuche, inkl. Verhandlung und Abschluss des Kaufvertrags
* Praxisübergabe und Zahlung des Kaufpreises
* Witwenvierteljahr bei versterben des Arztes
- Gegenstand des Verkaufs: die Praxis und ihr gesamtes Vermögen
- Aufgrund der Abschaffung der Zulassungsbeschränkungen hat sich Verkauf vereinfacht
Bestandsaufnahme der wichtigen Unterlagen:
- Mietvertrag Praxisräume
- Verträge über Dauerschuldverhältnisse (Darlehens-/ Leasingverträge etc.)
- Jahresabschlüsse (der letzten 3 Jahre)
- Anlageverzeichnis
- Honorarbescheide und Mitteilung über das Regelleistungsvolumen der letzten vier Quartale
- Vertragliche Regelungen bzgl. der Praxis (Kooperationsverträge, Gesellschaftsverträge etc.)
- Vertragliche Regelungen bzgl. der Arbeitsverhältnisse der Angestellten
- Inventarliste der Praxis erstellen
(Beachte: Gibt es Gegenstände di e nicht veräußert werden sollen? Bsp. PKW, Bilder)
Übergang bestehender Verträge:
Haftung…
- Mietvertrag:
* Kein automatischer Eintritt des Erwerbers in den Mietvertrag
* Schriftliche Zustimmung des Vermieters oder Nachtrag zum Mietvertrag notwendig
- Arbeitsverträge:
* Bestehende Arbeitsverträge gehen kraft Gesetzes auf den Erwerber über
* Schriftliche Mitteilung der Praxisübergabe gegenüber Arbeitnehmern notwendig
* Widerspruch des Arbeitnehmers innerhalb eines Monats möglich
-> Folge: AN bleibt Angestellter des Veräußerers. Dieser kann ordentlich betriebsbedingt kündigen, allerdings nicht mit der Begründung des Betriebsübergangs, sondern nur aus sonstigen Gründen.
- Eintritt in weitere Dauerschuldverhältnisse gewollt?
-> idR kein automatischer Übergang; Vereinbarung mit Drittem notwendig, ansonsten Kündigung der Dauerschuldverhältnisse erforderlich
Vertragsgestaltung:
- Keine Musterverträge verwenden! Die anwaltliche Beratung durch einen Fachanwalt ist unbedingt notwendig!
- Aktuelle Rechtsprechung und Gesetzesänderungen müssen berücksichtigt werden
- Aufteilung zwischen materiellem und immateriellen Praxiswert (ideeller Wert / Substanzwert)
- P: Wegen fehlender Zustimmung der Patienten zur Übernahme der Patientenkartei kann Praxisübernahmevertrag nichtig sein
-> Deshalb ordentliche Regelung zur Übertragung der Patientenkartei notwendig, die den Vorgaben der Rechtsprechung entspricht
- Regelung der Rechnungsabgrenzung zwischen Veräußerer und Erbwerber erforderlich
- Konkurrenzschutz durch Wettbewerbsverbots?
- Vereinbarung einer Schiedsgerichtsklausel? Und dadurch Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs
Wettbewerbsverbot:
- Konkurrenzschutz durch Vereinbarung eines Wettbewerbsverbots!
- Beachtung der durch die Rechtsprechung festgelegten Grenzen
- Räumliche Dimension: wesentlicher räumlicher Einzugsbereich der Praxis maßgeblich
- Zeitliche Dimension: nur zeitlich begrenzt möglich, idR. 2 Jahre üblich
- Gegenständliche / inhaltliche Dimension: Beschränkung auf Wirkungskreis der ursprünglichen Praxis
- Eindeutige Regelung der Rechtsfolgen bei Verstoß: zB. Vertragsstrafe
Bei Unverhältnismäßigkeit kann Wettbewerbsverbot unwirksam sein: deshalb Vorsicht!
Auseinandersetzung einer Gemeinschaftspraxis
- Gesellschaftsvertrag
- Veraltete gesetzliche Regelungen
Zwingend erforderliche Vertragsklauseln:
Präambel
Vorgeschichte der Praxis mit Bezugnahme auf den Gesellschaftsvertrag
§ 1 Regelungsgegenstand
Regelung, dass sich Praxis nach Beendigung in eine Auseinandersetzungsvereinbarung wandelt
§ 2 Vermögensgegenstände
Es wird unter Bezugnahme auf Anhänge die Auseinandersetzung der Vermögensgegenstände dargestellt, inkl. Festlegung des Kaufpreises und der Aufteilung unter den Gesellschaftern
§ 3 Verbindlichkeiten
Regelung der Aufteilung und des Übergangs der bestehenden Verbindlichkeiten
§ 4 Personal
Regelungen, die das Personal betreffen
§ 5 Nutzung der Räumlichkeiten
Regelungen über die Nutzung der Räumlichkeiten
§ 6 Salvatorische Klausel
„Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt.“